临清是一座地处冀鲁交界的千年古城，早在西汉初年时候就设了县制，在五代十六国时的后赵建平元年，因城池滨临清河而改称为临清，取毗邻清河之意。
至元代以来，得益于漳卫运河的开通，进而成为“漕运咽喉”之地，南北货物多在此处交换贸易，商贾逐渐聚集于此，终成繁茂商埠。
而到了大明时代，尤其是会通河的开挖贯通之后，得益于京杭运河漕运发达，经济繁荣几乎达到了顶峰，是当时大明重要的流通枢纽和闻名的商业都会。
临清城是一座特别的砖土混合型城池。
其砖城位于东北角处，全城包砖，开有四座城门，其北门与东门为外门，而西门与南门则通往土城方向。
如州衙、县衙、兵备道衙署、临清卫衙署、粮台、工部砖厂衙门、河道、官仓等等都置于砖城之内。
而土城则位于砖城的西南方，环抱着砖城西、南两面城墙，面积更是近乎砖城的三倍，漳卫运河、会通河皆在土城内流过。
临清土城开有四处城门和三座水门，着名的临清钞关就设在土城内的会通河道上，商贾、货栈也多在土城之内。
如马市、锅市、白布巷、竹市巷等等，以及最繁华的天桥等处，俱都在这座土城内。
可以说临清砖城是行政所在，也是朝廷粮秣存储要地，而土城则是临清的商业中心。
临清地区由于历史上黄河多次改道，决口泛滥，造成泥沙大量淤积，形成了岗、坡、洼地错落相间的地形地貌，河滩高地、沙质河槽地、决口扇形地、缓平坡地、河间浅平洼地和背河槽状洼地遍布。
阿巴泰率领的建奴南路大军主力，就扎营在北、西两面，提前占据了城外的河滩高地，取得了地利优势。
而在南、东两面则只派出几股虏骑，在城门外游弋，以防备城中军民出城奔逃。
十一日，阿巴泰并未发动大的攻势，只是在午后试探性地攻了两次，以探查城中防守兵力多寡与战力强弱，便停止了攻势。
通过两轮佯攻，阿巴泰探出临清守军实力并不强大，但是他并不想贪黑攻城，以免发生不可预想的变故，因此传令各营就地休息，待明日天亮后再全力破城。
其实，山东总兵官刘泽清的数千兵马，原本就是驻扎在临清州防守建奴，可不知为何当时朝廷会传檄调他率兵北上勤王。
而此刻，刘泽清虽再次奉命率师回援临清，可面对虏骑强大的野战威势，刘泽清部下各将皆惊慌不已，他们畏怯与建奴野战，已然到了草木皆兵的地步。
就在回援临清途中，偶遇了数十骑建奴虏骑，便误以为是建奴大军到来，竟不顾军令，后部大军便向西逃窜。
接下来不久，刘泽清又与中军步兵大队失散，身边只剩下了不到一千五百的骑兵，虽一路急行奔回，却仍旧慢了一步。
眼看着临清城外已经遍布虏骑，刘泽清既不敢与之一战，又不得进入临清城内增援，无奈之下，只得率师他去。
而奉了永宁伯军令来援的罗汝才部，又被临清官将拒之城外。
只因罗汝才部从前曾为流寇，今虽已就抚于朝廷，更有永宁伯张诚的手书为凭，却仍不能使临清城中官绅放心。